(в ред. Федерального закона от13.06.96 . 65-ФЗ) Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года ГлаваI. Общие положения Статья 1. Сфера применения настоящего Федеральногозакона 1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерациинастоящий Федеральный закон определяет порядок создания и правовоеположение акционерных обществ - права и обязанности их акционеров, а такжеобеспечивает защиту прав и интересов акционеров. 2. Настоящий Федеральныйзакон распространяется на все акционерные общества, созданные илисоздаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установленонастоящим Федеральным законом и иными федеральными законами. 3.Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферахбанковской, инвестиционной и страховой деятельности определяютсяфедеральными законами. 4. Особенности создания и правового положенияакционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии сУказом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. .323 ""Онеотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР"" колхозов,совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских(фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий длясельскохозяйственных производителей, а именно: предприятийматериально-технического снабжения, ремонтно - технических предприятий,предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительныхмежхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческихстанций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяютсяфедеральными законами. 5. Особенности создания и правового положенияакционерных обществ при приватизации государственных и муниципальныхпредприятий определяются правовыми актами Российской Федерации оприватизации указанных предприятий. Особенности правового положенияакционерных обществ, созданных при приватизации государственных имуниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения оприватизации до момента отчуждения государством или муниципальнымобразованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерномобществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планомприватизации данного предприятия. Статья 2. Правовое положениеакционерного общества 1. Акционерным обществом (далее - общество)признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен наопределенное число акций, удостоверяющих обязательственные праваучастников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры неотвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с егодеятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, неполностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность пообязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимостипринадлежащих им акций. 2. Общество является юридическим лицом и имеет всобственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельномбалансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные иличные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчикомв суде. 3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенныхфедеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которыхопределяется федеральными законами, общество может заниматься только наосновании специального разрешения (лицензии). Если условиямипредоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определеннымвидом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностьюкак исключительной, то общество в течение срока действия специальногоразрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, заисключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением(лицензией) и им сопутствующих. 4. Общество считается созданным какюридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленномфедеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока,если иное не установлено его уставом. 5. Общество вправе в установленномпорядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и заее пределами. 6. Общество должно иметь круглую печать, содержащую егополное фирменное наименование на русском языке и указание на место егонахождения. В печати может быть также указано фирменное наименованиеобщества на любом иностранном языке или языке народов РоссийскойФедерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядкетоварный знак и другие средства визуальной идентификации. Статья 3.Ответственность общества 1. Общество несет ответственность по своимобязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 2. Общество не отвечаетпо обязательствам своих акционеров. 3. Если несостоятельность(банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеровили других лиц, которые имеют право давать обязательные для обществауказания либо иным образом имеют возможность определять его действия, тона указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имуществаобщества может быть возложена субсидиарная ответственность по егообязательствам. Несостоятельность банкротство( общества считаетсявызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которыеимеют право давать обязательные для общества указания либо иным образомимеют возможность определять его действия, только в случае, если онииспользовали указанные право и (или) возможность в целях совершенияобществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступитнесостоятельность банкротство( общества. 4. Государство и его органы ненесут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество неотвечает по обязательствам государства и его органов. Статья 4.Наименование и место нахождения общества 1. Общество имеет свое фирменноенаименование, которое должно содержать указание на егоорганизационно-правовую форму и тип (закрытое или открытое) Обществовправе иметь полное и сокращенное наименования на русском языке,иностранных языках и языках народов Российской Федерации. Общество,фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовымиактами Российской Федерации порядке, имеет исключительное право егоиспользования. 2. Место нахождения общества определяется местом егогосударственной регистрации, если в соответствии с федеральными законами вуставе общества не установлено иное. 3. Общество должно иметь почтовыйадрес, по которому с ним осуществляется связь, и обязано уведомлять органыгосударственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтовогоадреса. Статья 5. Филиалы и представительства общества 1. Общество можетсоздавать филиалы и открывать представительства на территории РоссийскойФедерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иныхфедеральных законов. Создание обществом филиалов и открытиепредставительств за пределами территории Российской Федерацииосуществляются также в соответствии с законодательством иностранногогосударства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное непредусмотрено международным договором Российской Федерации. 2. Филиаломобщества является его обособленное подразделение, расположенное вне местанахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функциипредставительства, или их часть. 3. Представительством общества являетсяего обособленное подразделение, расположенное вне места нахожденияобщества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. 4.Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют наосновании утвержденного обществом положения. Филиал и представительствонаделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как наих отдельных балансах, так и на балансе общества. Руководитель филиала ируководитель представительства назначаются обществом и действуют наосновании доверенности, выданной обществом. 5. Филиал и представительствоосуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственностьза деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.6. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах ипредставительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных сизменением сведений о его филиалах и представительствах, представляютсяоргану государственной регистрации юридических лиц в уведомительномпорядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьихлиц с момента уведомления. Статья 6. Дочерние и зависимые общества 1.Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридическоголица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии снастоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а запределами территории Российской Федерации - в соответствии сзаконодательством иностранного государства по месту нахождения дочернегоили зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договоромРоссийской Федерации. 2. Общество признается дочерним, если другое(основное) хозяйственное общество товарищество( в силу преобладающегоучастия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным междуними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения,принимаемые таким обществом. 3. Дочернее общество не отвечает по долгамосновного общества товарищества( Основное общество (товарищество),которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнегоуказания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключеннымпоследним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество)считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные дляпоследнего указания только в случае, когда это право предусмотрено вдоговоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. В случаенесостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основногообщества товарищества( последнее несет субсидиарную ответственность поего долгам. Несостоятельность банкротство( дочернего общества считаетсяпроисшедшей по вине основного общества товарищества( только в случае,когда основное общество товарищество( использовало указанные право и(или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомозная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство)дочернего общества. Акционеры дочернего общества вправе требоватьвозмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по еговине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основногообщества товарищества( только в случае, когда основное общество(товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность вцелях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, чтовследствие этого дочернее общество понесет убытки. 4. Общество признаетсязависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентовголосующих акций первого общества. Общество, которое приобрело более 20процентов голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликоватьсведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией по ценнымбумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации ифедеральным антимонопольным органом. Статья 7. Открытые и закрытыеобщества 1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается вего уставе и фирменном наименовании. 2. Акционеры открытого общества могутотчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этогообщества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемыеим акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требованийнастоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые имакции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытойподписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актовРоссийской Федерации. Число акционеров открытого общества не ограничено.3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителейили иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые имакции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченномукругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышатьпятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превыситустановленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течениеодного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеровне уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, обществоподлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры закрытого общества имеютпреимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерамиэтого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества можетбыть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций,продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали своепреимущественное право приобретения акций. Порядок и сроки осуществленияпреимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами,устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественногоправа не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акцийна продажу. 4. Общества, учредителями которых выступают в случаях,установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъектРоссийской Федерации или муниципальное образование (за исключениемобществ, образованных в процессе приватизации государственных имуниципальных предприятий), могут быть только открытыми. Глава II.Создание и ликвидация общества Статья 8. Создание общества Общество можетбыть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующегоюридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения,преобразования). Общество считается созданным с момента егогосударственной регистрации. Статья 9. Учреждение общества 1. Созданиеобщества путем учреждения осуществляется по решению учредителей(учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительнымсобранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о егоучреждении принимается этим лицом единолично. 2. Решение об учрежденииобщества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые имирешения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества,избрания органов управления общества. 3. Решение об учреждении общества,утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, другихвещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку,вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителямиединогласно. 4. Избрание органов управления общества осуществляетсяучредителями большинством в три четверти голосов, которые представляютподлежащие размещению среди учредителей общества акции. 5. Учредителиобщества заключают между собой письменный договор о его создании,определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности поучреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типыакций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок ихоплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор осоздании общества не является учредительным документом общества. 6.Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется всоответствии с федеральными законами Российской Федерации об иностранныхинвестициях. Статья 10. Учредители общества 1. Учредителями обществаявляются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о егоучреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления немогут выступать учредителями общества, если иное не установленофедеральными законами. 2. Число учредителей открытого общества неограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышатьпятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя(акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 3.Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам,связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрацииданного общества. Общество несет ответственность по обязательствамучредителей, связанным с его созданием, только в случае последующегоодобрения их действий общим собранием акционеров. Статья 11. Уставобщества 1. Устав общества является учредительным документом общества. 2.Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органамиобщества и его акционерами. 3. Устав общества должен содержать следующиесведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; местонахождения общества; тип общества открытое( или закрытое); количество,номинальную стоимость, категории обыкновенные( привилегированные) акций итипы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров -владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капиталаобщества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядокпринятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собранияакционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимаетсяорганами управления общества квалифицированным большинством голосов илиединогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иныеположения, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Уставом обществамогут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одномуакционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальногочисла голосов, предоставляемых одному акционеру. Устав общества можетсодержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральномузакону и иным федеральным законам. 4. По требованию акционера, аудитораили любого заинтересованного лица общество обязано в разумные срокипредоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включаяизменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру поего требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемаяобществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ееизготовление. Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав обществаили утверждение устава общества в новой редакции 1. Внесение изменений идополнений в устав общества или утверждение устава общества в новойредакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение вустав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капиталаобщества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставногокапитала общества, принятого общим собранием акционеров. Внесение в уставобщества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества,осуществляется на основании решения об увеличении уставного капиталаобщества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещениядополнительных акций, принятого общим собранием акционеров или советомдиректоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии срешением общего собрания акционеров или уставом общества последнемупринадлежит право принятия такого решения, и решения совета директоров(наблюдательного совета) общества об утверждении итогов размещениядополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций регистрируется в размере номинальнойстоимости размещенных дополнительных акций. При этом количествообъявленных акций определенных категорий и типов должно быть уменьшено начисло размещенных дополнительных акций этих категорий и типов. 2. Внесениеизменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества вновой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров,принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцевголосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а вслучае, предусмотренном абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи,- наосновании решения общего собрания акционеров, принятого большинствомголосов принимающих участие в общем собрании акционеров, или решениясовета директоров (наблюдательного совета) общества, принятогоединогласно. Статья 13. Государственная регистрация общества Обществоподлежит государственной регистрации в органе, осуществляющемгосударственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренномфедеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Пригосударственной регистрации общества с участием
|
