государства илимуниципальных образований должны быть представлены документы,подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вносимое воплату приобретенных ими акций. Статья 14. Государственная регистрацияизменений и дополнений в устав общества или устава общества в новойредакции 1. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества вновой редакции подлежат государственной регистрации в порядке,предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрацииобщества. 2. Изменения и дополнения в устав общества или устав общества вновой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента ихгосударственной регистрации, а в случаях, установленных настоящимФедеральным законом,- с момента уведомления органа, осуществляющегогосударственную регистрацию. Статья 15. Реорганизация общества 1. Обществоможет быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации обществаопределяются Гражданским кодексом Российской Федерации и инымифедеральными законами. 2. Реорганизация общества может быть осуществлена вформе слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 3.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизациив форме присоединения, с момента государственной регистрации вновьвозникших юридических лиц. При реорганизации общества путем присоединенияк другому обществу первое из них считается реорганизованным с моментавнесения органом государственной регистрации в единый государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенногообщества. 4. Государственная регистрация вновь возникших в результатереорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельностиреорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленномфедеральными законами. 5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения ореорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своихкредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения илидосрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменногоуведомления в срок: не позднее 30 дней с даты направления обществомкредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения илипреобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредиторууведомления о реорганизации в форме разделения или выделения. Еслиразделительный баланс не дает возможности определить правопреемникареорганизованного общества, то вновь возникшие юридические лица несутсолидарную ответственность по обязательствам реорганизованного обществаперед его кредиторами. Статья 16. Слияние обществ 1. Слиянием обществпризнается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав иобязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. 2.Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в которомопределяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акцийкаждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Советдиректоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общегособрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос ореорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и обутверждении передаточного акта. 3. Утверждение устава и выборы советадиректоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества проводятсяна совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров может бытьопределен договором о слиянии обществ. 4. При слиянии обществ все права иобязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу всоответствии с передаточным актом. Статья 17. Присоединение общества 1.Присоединением общества признается прекращение одного или несколькихобществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. 2.Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляетсяприсоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяютсяпорядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акцийприсоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, ккоторому осуществляется присоединение. Совет директоров (наблюдательныйсовет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеровсвоего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации вформе присоединения и об утверждении договора о присоединении. Советдиректоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит такжена решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточногоакта. 3. Совместное общее собрание акционеров указанных обществ принимаетрешения о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимостипо иным вопросам. Порядок голосования на совместном общем собранииакционеров определяется договором о присоединении. 4. При присоединенииодного общества к другому к последнему переходят все права и обязанностиприсоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. Статья 18.Разделение общества 1. Разделением общества признается прекращениеобщества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемымобществам. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого вформе разделения общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условияхэтой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акцийреорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемыхобществ. 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделенияобщества принимает решение о реорганизации общества в форме разделения,создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемогообщества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. Общеесобрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решениеоб утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательногосовета). 4. При разделении общества все его права и обязанности переходятк двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии сразделительным балансом. Статья 19. Выделение общества 1. Выделениемобщества признается создание одного или нескольких обществ с передачей имчасти прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращенияпоследнего. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого вформе выделения общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условияхосуществления выделения, о создании нового общества, возможностиконвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемогообщества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительногобаланса. 3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделенияобщества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения,порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможностиконвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемогообщества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительногобаланса. 4. При выделении из состава общества одного или несколькихобществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностейреорганизованного в форме выделения общества в соответствии сразделительным балансом. Статья 20. Преобразование общества 1. Обществовправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или впроизводственный кооператив с соблюдением требований, установленныхфедеральными законами. 2. Совет директоров (наблюдательный совет)преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционероввопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществленияпреобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участниковобщества с ограниченной ответственностью или паи членов производственногокооператива. 3. Общее собрание акционеров преобразуемого обществапринимает решение о преобразовании общества, порядке и об условияхосуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вкладыучастников общества с ограниченной ответственностью или паи членовпроизводственного кооператива. Участники создаваемого при преобразованиинового юридического лица принимают на своем совместном заседании решениеоб утверждении его учредительных документов и избрании (назначении)органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов обэтих организациях. 4. При преобразовании общества к вновь возникшемуюридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованногообщества в соответствии с передаточным актом. Статья 21. Ликвидацияобщества 1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетомтребований настоящего Федерального закона и устава общества. Обществоможет быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотреннымГражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет засобой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядкеправопреемства к другим лицам. 2. В случае добровольной ликвидацииобщества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого обществавыносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации обществаи назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеровдобровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидацииобщества и назначении ликвидационной комиссии. 3. С момента назначенияликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлениюделами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого обществавыступает в суде. 4. В случае, когда акционером ликвидируемого обществаявляется государство или муниципальное образование, в составликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитетапо управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органаместного самоуправления. При невыполнении этого требования орган,осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе даватьсогласие на назначение ликвидационной комиссии. Статья 22. Порядокликвидации общества 1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати,в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение оликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований егокредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может бытьменее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество неимеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется междуакционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов иполучению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляеткредиторов о ликвидации общества. 4. По окончании срока для предъявлениятребований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточныйликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имуществаликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а такжерезультатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный балансутверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом,осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. 5. Еслиимеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно дляудовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляетпродажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке,установленном для исполнения судебных решений. 6. Выплаты кредиторамликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационнойкомиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексомРоссийской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационнымбалансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятойочереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с датыутверждения промежуточного ликвидационного баланса. 7. После завершениярасчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационныйбаланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию сорганом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемогообщества. Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества междуакционерами 1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторамиимущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссиеймежду акционерами в следующей очередности: врвую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны бытьвыкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона; вовторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченныхдивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом обществаликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередьосуществляется распределение имущества ликвидируемого общества междуакционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типовпривилегированных акций. 2. Распределение имущества каждой очередиосуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимостипо привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полнойвыплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости попривилегированным акциям предыдущей очереди. Если имеющегося у обществаимущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченныхдивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всемакционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имуществораспределяется между акционерами - владельцами этого типапривилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акцийэтого типа. Статья 24. Завершение ликвидации общества Ликвидация обществасчитается завершенной, а общество - прекратившим существование с моментавнесения органом государственной регистрации соответствующей записи вединый государственный реестр юридических лиц. Глава III. Уставный капиталобщества. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества. Чистые активыобщества Статья 25. Уставный капитал и акции общества 1. Уставный капиталобщества составляется из номинальной стоимости акций общества,приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акцийобщества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяетминимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы егокредиторов. 2. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также одинили несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимостьразмещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов отуставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должныбыть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.Статья 26. Минимальный уставный капитал общества Минимальный уставныйкапитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммыминимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом надату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократнойсуммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральнымзаконом на дату государственной регистрации общества. Статья 27.Размещенные и объявленные акции общества 1. Уставом общества должны бытьопределены количество и номинальная стоимость акций, приобретенныхакционерами (размещенные акции). Уставом общества могут быть определеныколичество и номинальная стоимость акций, которые общество вправеразмещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Уставомобщества должны быть определены права, предоставляемые акциями обществакаждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии указанныхположений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции такихкатегорий (типов). Уставом общества могут быть определены порядок иусловия размещения обществом объявленных акций. 2. Решение о внесении вустав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренныминастоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, принимаетсяобщим собранием акционеров. В случае размещения обществом ценных бумаг,конвертируемых в акции определенной категории (типа), количествообъявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества,необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемыхакциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценныебумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг. Статья 28. Увеличениеуставного капитала общества 1. Уставный капитал общества может бытьувеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещениядополнительных акций. 2. Решение об увеличении уставного капитала обществапутем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующихизменений в устав общества принимается общим собранием акционеров илисоветом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствиис уставом общества или решением общего собрания акционеров советудиректоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятиятакого решения. 3. Дополнительные акции могут быть размещены обществомтолько в пределах количества объявленных акций, установленного уставомобщества. Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путемразмещения дополнительных акций находится в компетенции общего собранияакционеров, то решение об увеличении уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций может быть принято общим собраниемакционеров одновременно с решением об увеличении количества объявленныхакций. Решение об увеличении уставного капитала путем размещениядополнительных акций в пределах количества объявленных акций может бытьпринято советом директоров (наблюдательным советом) общества, если всоответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеровему принадлежит право принятия такого решения. Решением об увеличенииуставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должныбыть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций икаждого типа привилегированных акций в пределах количества объявленныхакций этой категории (типа), сроки и условия их размещения, в том числецена размещения дополнительных акций общества для акционеров, имеющих всоответствии с настоящим Федеральным законом преимущественное правоприобретения размещаемых акций. 4. Увеличение уставного капитала обществапутем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций,предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров изакрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации оприватизации в государственной или муниципальной собственности, можетосуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при такомувеличении сохраняется размер доли государства или муниципальногообразования. Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества 1. Уставныйкапитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальнойстоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путемприобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральнымзаконом. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения ипогашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена вуставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если врезультате этого его размер станет меньше минимального уставного капиталаобщества, определяемого в соответствии с настоящим Федеральным законом надату регистрации соответствующих изменений в уставе общества. 2. Решениеоб уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальнойстоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения ихобщего количества и о внесении соответствующих изменений в устав обществапринимается общим собранием акционеров. Статья 30. Уведомление кредиторовоб уменьшении размера уставного капитала общества Не позднее 30 дней сдаты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество вписьменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе непозднее 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставногокапитала общества потребовать от общества прекращения или досрочногоисполнения его обязательств и возмещения связанных с
|
