явленных акций, если всоответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеровтакое право ему предоставлено; 7) размещение обществом облигаций и иныхценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; 8) определениерыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 настоящегоФедерального закона; 9) приобретение размещенных обществом акций,облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящимФедеральным законом; 10) образование исполнительного органа общества идосрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемыхему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к егокомпетенции; 11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионнойкомиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определениеразмера оплаты услуг аудитора; 12) рекомендации по размеру дивиденда поакциям и порядку его выплаты; 13) использование резервного и иных фондовобщества; 14) утверждение внутренних документов общества, определяющихпорядок деятельности органов управления общества; 15) создание филиалов иоткрытие представительств общества; 16) принятие решения об участииобщества в других организациях, за исключением случая, предусмотренногоподпунктом 20 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона; 17)заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждениемобществом имущества, в случаях, предусмотренных главой X настоящегоФедерального закона; 18) заключение сделок, предусмотренных главой XIнастоящего Федерального закона; 19) иные вопросы, предусмотренныенастоящим Федеральным законом и уставом общества. Вопросы, отнесенные кисключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органуобщества. Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета)общества 1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) обществаизбираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом и уставом общества, сроком на один год.Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета)общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общегособрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) советадиректоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращеныдосрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательногосовета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4настоящей статьи решение общего собрания акционеров о досрочномпрекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членовсовета директоров (наблюдательного совета) общества. 2. Членыколлегиального исполнительного органа общества не могут составлятьбольшинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может бытьодновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета)общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав советадиректоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливатьсяуставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собраниемакционеров. 3. Количественный состав совета директоров (наблюдательногосовета) общества определяется уставом общества или решением общегособрания акционеров в соответствии с требованиями настоящего Федеральногозакона. Для открытого общества с числом акционеров - владельцевобыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячиколичественный состав совета директоров (наблюдательного совета) обществане может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров -владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десятитысяч - менее девяти членов. 4. Выборы членов совета директоров(наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцевобыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивнымголосованием. В обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенныхакций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотренокумулятивное голосование при выборах членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. При проведении кумулятивногоголосования на каждую голосующую акцию общества должно приходитьсяколичество голосов, равное общему числу членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса попринадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить ихмежду несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательногосовета) общества. Избранными в состав совета директоров (наблюдательногосовета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)общества 1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета)общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета)общества из их числа большинством голосов от общего числа членов советадиректоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотреноуставом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправев любое время переизбрать своего председателя большинством голосов отобщего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иноене предусмотрено уставом общества. 2. Председатель совета директоров(наблюдательного совета) общества организует его работу, созываетзаседания совета директоров (наблюдательного совета) общества ипредседательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,председательствует на общем собрании акционеров, если иное непредусмотрено уставом общества. 3. В случае отсутствия председателя советадиректоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет одиниз членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решениюсовета директоров (наблюдательного совета) общества. Статья 68. Заседаниесовета директоров (наблюдательного совета) общества 1. Заседание советадиректоров (наблюдательного совета) общества созывается председателемсовета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственнойинициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательногосовета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества,исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставомобщества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества иливнутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотренавозможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом)общества заочным голосованием (опросным путем). 2. Кворум для проведениязаседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяетсяуставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранныхчленов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае,когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета)общества становится менее половины количества, предусмотренного уставомобщества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общеесобрание акционеров для избрания нового состава совета директоров(наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров(наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыветакого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров. 3.Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) обществапринимаются большинством голосов присутствующих, если настоящимФедеральным законом, уставом общества или его внутренним документом,определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров(наблюдательного совета), не предусмотрено иное. При решении вопросов назаседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый членсовета директоров (наблюдательного совета) общества обладает однимголосом. Передача голоса одним членом совета директоров (наблюдательногосовета) общества другому члену совета директоров (наблюдательного совета)общества запрещается. Уставом общества может быть предусмотрено праворешающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета)общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) обществарешений в случае равенства голосов членов совета директоров(наблюдательного совета) общества. 4. На заседании совета директоров(наблюдательного совета) общества ведется протокол. Протокол заседаниясовета директоров (наблюдательного совета) общества составляется непозднее 10 дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повесткадня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосованияпо ним; принятые решения. Протокол заседания совета директоров(наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим назаседании, который несет ответственность за правильность составленияпротокола. Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличныйисполнительный орган общества (директор, генеральный директор) 1.Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличнымисполнительным органом общества (директором, генеральным директором) илиединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением,дирекцией). Уставом общества, предусматривающим наличие одновременноединоличного и коллегиального исполнительных органов, должна бытьопределена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа общества (директора,генерального директора), осуществляет также функции председателяколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Порешению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органаобщества могут быть переданы по договору коммерческой организации(управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю(управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советомдиректоров (наблюдательным советом) общества, если иное не предусмотреноуставом общества. 2. К компетенции исполнительного органа обществаотносятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, заисключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общегособрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета)общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решенийобщего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета)общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральныйдиректор) без доверенности действует от имени общества, в том числепредставляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждаетштаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всемиработниками общества. 3. Образование исполнительных органов общества идосрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общегособрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов неотнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества(директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительногооргана общества (правления, дирекции), управляющей организации илиуправляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью обществаопределяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актамиРоссийской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров(наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советомдиректоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществоми единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации отруде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящегоФедерального закона. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличногоисполнительного органа общества (директором, генеральным директором), ичленами коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции) должностей в органах управления других организаций допускаетсятолько с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества. 4.Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор сединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором), членами коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, еслиуставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции советадиректоров (наблюдательного совета) общества. Статья 70. Коллегиальныйисполнительный орган общества (правление, дирекция) 1. Коллегиальныйисполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основанииустава общества, а также утверждаемого советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества внутреннего документа общества положения( регламентаили иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва ипроведения его заседаний, а также порядок принятия решений. 2. Назаседании коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции) представляетсячленам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионнойкомиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличногоисполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которыйподписывает все документы от имени общества и протоколы заседанияколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениямиколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции),принятыми в пределах его компетенции. Статья 71. Ответственность членовсовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличногоисполнительного органа общества (директора, генерального директора) и(или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции), управляющей организации или управляющего 1. Члены советадиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительныйорган общества (директор, генеральный директор) и (или) членыколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), аравно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прави исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества,осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении обществадобросовестно и разумно. 2. Члены совета директоров (наблюдательногосовета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор,генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органаобщества (правления, дирекции), а равно управляющая организация илиуправляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненныеобществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания иразмер ответственности не установлены федеральными законами. При этом всовете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальномисполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несутответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлеклопричинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 3.При определении оснований и размера ответственности членов советадиректоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органаобщества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющейорганизации или управляющего должны быть приняты во внимание обычныеусловия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьиответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществомявляется солидарной. 5. Общество или акционер (акционеры), владеющий всовокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акцийобщества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров(наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органуобщества (директору, генеральному директору), члену коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно куправляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненныхобществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. Глава IX.Приобретение и выкуп обществом размещенных акций Статья 72. Приобретениеобществом размещенных акций 1. Общество вправе приобретать размещенные имакции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставногокапитала общества путем приобретения части размещенных акций в целяхсокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капиталаобщества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения ихобщего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся вобращении, станет ниже минимального размера уставного капитала,предусмотренного настоящим Федеральным законом. 2. Общество вправеприобретать размещенные им акции по решению совета директоров(наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено настоящимФедеральным законом и уставом общества. Совет директоров (наблюдательныйсовет) общества не вправе принимать решение о приобретении обществомакций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении,составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. 3. Акции,приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционероврешения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акцийв целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.Приобретенные обществом по решению совета директоров (наблюдательногосовета) общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываютсяпри подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должныбыть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, впротивном случае общее собрание акционеров должно принять решение обуменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций илиоб увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашенияприобретенных акций с сохранением размера уставного капитала,установленного уставом общества. 4. Решением о приобретении акций должныбыть определены категории (типы) приобретаемых акций, количествоприобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения,форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляетсяприобретение акций. Если иное не установлено уставом общества, оплатаакций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течениекоторого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.Цена приобретения обществом обыкновенных акций определяется в соответствиисо статьей 77 настоящего Федерального закона. Каждый акционер - владелецакций определенных категорий (типов), решение о приобретении которыхпринято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступилизаявления об их приобретении обществом, превышает количество акций,которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений,установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеровпропорционально заявленным требованиям. 5. Не позднее чем за 30 дней доначала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций,общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенныхкатегорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомлениедолжно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящейстатьи. 6. Приобретение привилегированных акций осуществляется по цене,предусмотренной уставом общества, или по рыночной стоимости акций,определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенн
|
