ых акций 1.Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенныхакций: до полной оплаты всего уставного капитала общества; если на моментих приобретения общество отвечает признакам несостоятельности(банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации онесостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признакипоявятся в результате приобретения этих акций; если на момент ихприобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставногокапитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостьюопределенной уставом ликвидационной стоимости размещенныхпривилегированных акций либо станет меньше их размера в результатеприобретения акций. 2. Общество не вправе осуществлять приобретениеразмещенных им привилегированных акций определенного типа: до полнойоплаты всего уставного капитала общества; если на момент их приобретенияобщество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствиис правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этихакций; если на момент их приобретения стоимость чистых активов обществаменьше его уставного капитала, резервного фонда и превышения надноминальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимостиразмещенных привилегированных акций, владельцы которых обладаютпреимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости передвладельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либостанет меньше их размера в результате приобретения акций. 3. Общество невправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций,требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76настоящего Федерального закона. Статья 74. Консолидация и дробление акцийобщества 1. По решению общего собрания акционеров общество вправепроизвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две илиболее акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории(типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие измененияотносительно номинальной стоимости и количества объявленных акцийобщества. В случае образования при консолидации дробных акций последниеподлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой всоответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. 2. По решениюобщего собрания акционеров общество вправе произвести дроблениеразмещенных акций общества, в результате которого одна акция обществаконвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). Приэтом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительнономинальной стоимости и количества объявленных акций общества. Статья 75.Выкуп акций обществом по требованию акционеров 1. Акционеры - владельцыголосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или частипринадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершениякрупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собраниемакционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 89 настоящего Федеральногозакона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизацииили совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании поэтим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества илиутверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права,если они голосовали против принятия соответствующего решения или непринимали участия в голосовании. 2. Список акционеров, имеющих правотребовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется наосновании данных реестра акционеров общества на день составления спискаакционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым всоответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновениеправа требовать выкупа акций. 3. Выкуп акций обществом осуществляется порыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения врезультате действия общества, повлекшего возникновение права требованияоценки и выкупа акций. Статья 76. Порядок осуществления акционерами праватребовать выкупа обществом принадлежащих им акций 1. Общество обязаноинформировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществомпринадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. 2. Сообщениеакционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня котороговключает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящимФедеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществомакций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.Информация о наличии права требовать выкупа обществом акций у акционеров,не имеющих права на участие в общем собрании акционеров, и порядкеосуществления такого права направляется им не позднее семи дней со дняпринятия решения, повлекшего возникновение права требовать выкупаобществом акций. 3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащихему акций направляется обществу с указанием места жительства (местанахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должныбыть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятиясоответствующего решения общим собранием акционеров. 4. По истечениисрока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, обществообязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, втечение 30 дней. 5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене,указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня котороговключает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящимФедеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществомакций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, неможет превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на датупринятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров праватребовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общееколичество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе,превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом сучетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеровпропорционально заявленным требованиям. 6. Акции, выкупленные обществом вслучае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленныеобществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 75 настоящегоФедерального закона, поступают в распоряжение общества. Указанные акции непредоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним неначисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднееодного года с момента их выкупа, в противном случае общее собраниеакционеров должно принять решение об уменьшении уставного капиталаобщества путем погашения указанных акций. Статья 77. Определение рыночнойстоимости имущества 1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимостьакций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец,имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный егопродавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полнуюинформацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласенбыл бы приобрести. 2. Рыночная стоимость имущества определяется решениемсовета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключениемслучаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночнаястоимость определяется судом или иным органом. Если лицо, заинтересованноев совершении одной или нескольких сделок, при которых требуетсяопределение рыночной стоимости имущества, является членом советадиректоров (наблюдательного совета) общества, рыночная стоимость имуществаопределяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета)общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числомакционеров одна тысяча и более рыночная стоимость имущества определяетсянезависимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. 3. Дляопределения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимыйоценщик аудитор( Привлечение независимого оценщика (аудитора) дляопределения рыночной стоимости имущества является обязательным в случаевыкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии состатьей 76 настоящего Федерального закона. В случае, если владельцем акцийобщества являются государство и (или) муниципальное образование,обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить,является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спросаи цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, дляопределения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята вовнимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения. В случае,если имущество, стоимость которого требуется определить, являетсяобыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимостиуказанного имущества могут быть также приняты во внимание размер чистыхактивов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенныеакции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупнойстоимости всех обыкновенных акций общества, и друе факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночнуюстоимость имущества. Глава X. Крупные сделки Статья 78. Крупные сделки,связанные с приобретением или отчуждением обществом имущества 1. Крупнымисделками являются следующие: сделка или несколько взаимосвязанных сделок,связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчужденияобществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляетболее 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятиярешения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых впроцессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; сделка илинесколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенныхакций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции,составляющих более 25 процентов ранее размещенных обществом обыкновенныхакций. 2. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупнойсделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом)общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.Статья 79. Совершение крупной сделки, связанной с приобретением илиотчуждением обществом имущества 1. Решение о совершении крупной сделки,предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятиярешения о совершении такой сделки, принимается советом директоров(наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываютсяголоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета). Вслучае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета)общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решениюсовета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершениикрупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.2. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой являетсяимущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовойстоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такойсделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четвертиголосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих насобрании. Статья 80. Приобретение 30 или более процентов обыкновенныхакций общества 1. Лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно сосвоим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 или более процентовразмещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцевобыкновенных акций более одной тысячи с учетом количества принадлежащихему акций, обязано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акцийнаправить обществу письменное заявление о намерении приобрести указанныеакции. 2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своимаффилированным лицом (лицами) приобрело 30 или более процентов размещенныхобыкновенных акций общества, в течение 30 дней с даты приобретения обязанопредложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акцииобщества по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций обществаза последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения 30 или болеепроцентов акций общества. Уставом общества или решением общего собранияакционеров может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящемпункте обязанности. Решение общего собрания акционеров об освобождении оттакой обязанности может быть принято большинством голосов владельцевголосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, заисключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело илинамерено приобрести 30 или более процентов обыкновенных акций, и егоаффилированным лицам. 3. Предложение лица, указанного в пункте 1 настоящейстатьи, о приобретении обыкновенных акций общества направляется всемакционерам - владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме. 4.Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более30 дней с момента получения предложения. 5. Предложение акционерам оприобретении акций содержит данные о лице, которое приобрело 30 или болеепроцентов обыкновенных акций общества (имя или наименование, адрес илиместо нахождения), количестве и предлагаемой акционерам цене приобретенияакций, сроке приобретения акций. 6. Приобретение 30 или более процентовразмещенных обыкновенных акций общества и направление акционерам -владельцам обыкновенных акций общества предложения о приобретениипринадлежащих им акций осуществляются в течение 120 дней с датынаправления обществу заявления, указанного в пункте 1 настоящей статьи. 7.Лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных акцийобщества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать наобщем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает30 процентов голосующих акций общества. Глава XI. Заинтересованность всовершении обществом сделки Статья 81. Заинтересованность в совершенииобществом сделки Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки,признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо,занимающее должность в иных органах управления общества, акционер(акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанныелица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все ихаффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней вкачестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентамиголосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося сторонойсделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегосястороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя илипосредника. Статья 82. Информация о заинтересованности в совершенииобществом сделки Лица, указанные в статье 81 настоящего Федеральногозакона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательногосовета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитораобщества информацию: о юридических лицах, в которых они владеютсамостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 илиболее процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, ворганах управления которых они занимают должности; об известных имсовершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признанызаинтересованными лицами. Статья 83. Требования к порядку заключениясделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Решение озаключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акцийменее одной тысячи сделки, в совершении которой имеетсязаинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных вее совершении. 2. Решение о заключении обществом с числом акционеров -владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершениикоторой имеется заинтересованность, принимается советом директоров(наблюдательным советом) общества большинством голосов независимыхдиректоров, не заинтересованных в ее совершении. Независимый директор -член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийсяединоличным исполнительным органом общества (директором, генеральнымдиректором) или членом коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), если при этом его супруг (супруга), родители, дети,братья, сестры не являются лицами, занимающими должности в органахуправления общества. Для принятия решения о заключении сделки, всовершении которой имеется заинтересованность, советом директоров(наблюдательным советом) общества должно быть установлено, что стоимость,которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемыеуслуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемойв соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, либостоимость приобретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимостиэтого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77настоящего Федерального закона. 3. Решение о заключении обществом сделки,в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общимсобранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосовакционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях: если суммаоплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки,определяемая в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона,превышают 2 процента активов общества; если сделка и (или) нескольковзаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акцийобщества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, вколичестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующихакций. 4. Заключение сделки, в совершении которой имеетсязаинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров,предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если: сделкапредставляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу;сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственнойдеятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента,с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии состатьей 81 настоящего Федерального закона решение( не требуется до датыпроведения следующего общего собрания акционеров). 5. В случаеневозможности определения на дату проведения общего собрания акционеровсделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между обществоми другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнутьзаинтересованность, требования пункта 3 настоящей статьи считаютсявыполненными при условии принятия общим собранием акционеров решения обустановлении договорных отношений между обществом и иным лицом с указаниемхарактера сделок, которые могут быть совершены, и их предельных сумм. 6. Вслучае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) обществапризнаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена порешению общего собрания акционеров, принятому большинством голосовакционеров, не заинтересованных в сделке. 7. В случае, если сделка, всовершении которой имеется заинтересованность, одновременно являетсякрупной сделкой, связанной с приобретением или передачей обществомимущества, к порядку ее совершения применяются положения главы Xнастоящего Федерального закона. 8. Дополнительные требования к порядкузаключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могутбыть установлены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынкупри Правительстве Российской Федерации. Статья 84. Последствиянесоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеетсязаинтересованность 1. Сделка, в совершении которой имеетсязаинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке,предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может бытьпризнана недействительной. 2. Заинтересованное лицо несет п
|
